蜀国的首都是“成都”，而巴国的首都则为“巴”。这两个国家之间不和睦，但与苴国保持友好关系。根据《战国策·秦策》的记载，蜀王出兵攻打苴国时，苴侯逃到巴国，并向秦国寻求援助。秦王想要对蜀国进行攻击，但因道路险阻而犹豫不决，此时韩国发起了攻击。在此困境之下，秦王向他的臣下寻求意见。张仪主张攻打韩国，劫持周天子，并以此来达成其“挟天子以令天下”的理想，从而能够建立一个新的王朝。而司马错则主张借此时机来消灭巴国和蜀国，认为“得其地足以广国”，“取其财足以富民缮兵”；而且巴蜀可通过水道通往楚国，“得蜀则得楚，楚亡则天下并矣”。
巴蜀地理位置
秦王采纳了司马错的主张，公元前316年，命司马错、都尉墨等人率军经金牛道攻蜀。蜀王亲自率军至葭萌抵御，兵败遁逃，被秦军杀死，蜀亡。随后，司马错等人又攻灭苴、巴，俘虏巴王。
秦灭巴蜀之战
秦惠文王之所以赞同司马错，原因还在于秦惠文王自己的体会：秦国此前在函谷关抵御五国合纵伐秦时，后方就曾遭到北方义渠国的骚扰，这使秦惠文王明白，若要顺利东出，必须要先铲除后顾之忧，北方义渠算一个，南方巴蜀又算一个。在东出遇阻之后，便将打击重点暂时转向南方、北方。再者，跟三晋去抢占一城一地并不容易，但是嘴边的大块肥肉却唾手可得，何乐而不为?
巴蜀之战后的形势图
秦灭巴、蜀等国，占领秦岭外广大地区，，为尔后南进创造了有利态势。秦灭巴蜀﹐战略位置上进一步巩固了自己的后方，使秦国的领土扩大了一倍，也灭楚和统一六国准备了条件;国力发展上为秦国开辟了一个广阔的粮仓，进一步增强了国家的经济实力。秦灭巴蜀，是秦国高瞻远瞩的战略准备，达到了进一步“富国”、“广地”、“强兵”目的，在“商鞅变法”的基础上，为秦国统一六国打下了更加坚实的根基。所以说，没有巴蜀之战，就没有以后的秦国东出，可谓是秦统一六国中最重要的一步棋子。